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[股票600010][配资是否合法]博汇科技:首次公开发行股票科创板上市公告书

2020-09-04 06:50 股票学习网

 
原标题:博汇科技:首次公开发行股票科创板上市公告书


[配资是否合法]博汇科技:首次公开发行股票科创板上市公告书


股票简称:博汇科技股票代码:
688004

北京市博汇科技股份有限公司


(Beijing
Bohui
Science
&
Technology
Co.,Ltd.)
(北京市海淀区丰贤中路
7号(孵化楼)
5层
501)


首次公开发行股票科创板上市公告书


保荐机构(主承销商)


(浙江省杭州市江干区五星路
201号)

二〇二〇年六月


特别提示


北京市博汇科技股份有限公司(以下简称
“博汇科技
”、“本公司
”、“发
行人
”或“公司
”)股票将于
2020年
6月
12日在上海证券交易所上市。本公
司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股
上市初期切忌盲目跟风
“炒新
”,应当审慎决策、理性投资。


1


第一节重要声明与提示


一、重要声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、
完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法承担法律责任。


上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对
本公司的任何保证。


本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站(
)网
站的本公司招股说明书
“风险因素
”章节的内容,注意风险,审慎决策,理性投资。


本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅本
公司招股说明书全文。


如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招
股说明书中的相同。


二、投资风险提示

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称
“新股
”)上市初期的投资
风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。


具体而言,上市初期的风险包括但不限于以下几种:

(一)涨跌幅限制放宽

上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板,在企业上市首日涨
幅限制比例为
44%,跌幅限制比例为
36%,之后涨跌幅限制比例为
10%。


科创板企业上市后前
5个交易日内,股票交易价格不设涨跌幅限制;上市
5个交易
日后,涨跌幅限制比例为
20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、
深圳证券交易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。


(二)流通股数量较少

2


上市初期,因原始股股东的股份锁定期为
36个月或
12个月,保荐机构跟投股份锁
定期为
24个月,网下限售股锁定期为
6个月,本次发行后本公司的无限售流通股为
12,864,150股,占发行后总股本的
22.65%,公司上市初期流通股数量较少,存在流动性
不足的风险。


(三)股票上市首日即可作为融资融券标的

科创板股票上市首日即可作为融资融券标的,有可能会产生一定的价格波动风险、
市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指,融资融券会加剧标的股
票的价格波动;市场风险是指,投资者在将股票作为担保品进行融资时,不仅需要承担
原有的股票价格变化带来的风险,还得承担新投资股票价格变化带来的风险,并支付相
应的利息;保证金追加风险是指,投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平,以
保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例;流动性风险是指,标的股票发生剧烈价
格波动时,融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻,产生较大的流动性
风险。


三、特别风险提示

(一)公司业绩变动或下滑的风险

公司
2019年营业收入为
27,460.33万元,较
2018年减少
932.70万元,降幅为
3.28%;
归属于母公司所有者的净利润为
5,091.02万元,较
2018年下降
407.53万元,降幅为


7.41%;扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
4,599.88万元,较
2018年减

521.15万元,降幅为
10.18%。公司
2019年业绩下降,一方面公司收入规模有所减少,
(1)公司因各地中央广播电视节目无线数字化工程项目的实施和验收,
2018年收入规
模出现了较大幅度的增长,随着该类项目的陆续完工,公司业务收入出现了一定的下滑;
(2)由于当期实施的部分项目规模较大,实施周期较长所致,如广东省有线数字电视
监测系统项目,客户在
2018年就开始了前期准备工作,但由于项目规模较大、前期审
批流程较长,导致项目进入招投标和实施阶段较晚,无法在
2019年度完成验收,对当
期收入产生了一定的影响;另一方面由于当期实际收到的退税金额较上年同期减少
422.65万元。若后续增值税退税政策发生变化、下游客户采购预算下降、行业政策发生
3


较大不利变化以及公司现有项目验收不及时等,公司存在未来业绩下滑幅度继续扩大的
风险。


(二)广电行业政策对公司生产经营影响的风险

公司的业务主要集中在广电及新媒体、人防、教育等行业,客户群体主要为政府、
事业单位和大型国有企业,业务发展受国家、行业政策影响较大。近年来,国家广电总
局、工业和信息化部、中央宣传部等陆续发布了《关于实施中央广播电视节目无线数字
化覆盖工程的通知》、《新闻出版广播影视
“十三五
”计划》、《超高清视频产业发展行
动计划(
2019-2022年)》和《县级融媒体中心建设规范》等一系列支持广电行业快速
发展的行业政策。如果未来相关政策发生重大变化,影响政府、事业单位和大型国有企
业等主要客户的需求和预算投入,将对未来的经营发展造成一定影响。


(三)经营业绩季节性波动的风险

受下游政府客户预算管理制度和采购流程的影响,公司主营业务收入主要集中在下
半年特别是第四季度,存在明显的季节性特征。报告期内,公司第四季度确认的营业收
入占当年主营业务收入的比例分别为
57.26%、51.58%和
51.96%,紫金矿业股票,具有明显的季节性,
主营业务收入的季节性特征必然导致公司的净利润也呈季节性分布。主营业务收入全年
的不均衡性,可能对公司的生产经营产生一定的影响,投资者不宜以半年度或季度报告
数据推测全年营业收入或盈利情况。


(四)中央广播电视节目无线数字化覆盖工程项目收入变动风险


2015年底开始,中央财政将陆续投入
40多亿元资金实施中央广播电视节目无线数
字化覆盖工程,以进一步扩大覆盖面、提高覆盖质量,加快我国无线电视和广播的数字
化进程,实现中央广播电视节目无线数字化全覆盖。报告期内,公司该类业务的收入分
别为
4,988.72万元、
8,905.46万元和
2,078.24万元,占公司营业收入的比例分别为


25.50%、31.36%和
7,57%,随着中央广播电视节目无线数字化工程项目的陆续完工,公
司业务收入出现了一定的业绩下滑,扣除该类业务收入后,公司营业收入分别为
14,574.51万元、
19,487.57万元和
25,382.09万元,复合增长率达到了
31.97%。若未来
相关政策发生重大变化或政府预算投入减少,将对未来的经营发展造成一定影响。

(五)应收账款的回款风险

4


报告期各期末,公司应收账款余额分别为
6,946.10万元、
8,931.18万元和
11,448.37
万元,占同期营业收入比重分别为
35.51%、31.46%和
41.69%,总体呈上升趋势。若公
司在业务开展过程中不能有效控制好应收账款的回收或者客户信用发生重大不利变化,
公司存在应收账款不能及时收回而产生坏账损失的风险。


(六)税收优惠风险

报告期内公司享受的税收优惠的金额分别为
1,775.60万元、
1,743.57万元和
1,183.61
万元,占同期利润总额比例分别为
49.73%、28.52%和
21.38%。如果未来国家或地方对
软件企业的增值税税收优惠政策进行调整以及未来国家或地方对高新技术企业的税收
优惠政策进行调整或在税收优惠期满后公司未能继续获得高新技术企业认定,将会对公
司的利润水平造成一定负面影响。


5


第二节股票上市情况


一、股票发行上市审核情况

(一)中国证监会同意注册的决定及其主要内容


2020年
4月
7日,中国证监会发布证监许可
[2020]911号文,同意北京市博汇科技
股份有限公司首次公开发行
A股股票并在科创板上市(以下简称
“本次发行
”)的注册申
请。具体内容如下:


“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。


二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销
方案实施。


三、本批复自同意注册之日起
12个月内有效。


四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发生重大事项,应及时报
告上海证券交易所并按有关规定处理。




(二)上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

本公司
A股股票上市已经上海证券交易所
“自律监管决定书
[2020]155号”批准。本
公司发行的
A股股票在上海证券交易所科创板上市,证券简称
“博汇科技
”,证券代码
“688004”;其中
12,864,150股股票将于
2020年
6月
12日起上市交易。


二、股票上市相关信息

(一)上市地点及上市板块:上海证券交易所科创板

(二)上市时间:
2020年
6月
12日

(三)股票简称:博汇科技,扩位简称:北京博汇科技

(四)股票代码:
688004

(五)本次发行后的总股本:
56,800,000股

6


(六)本次发行的股票数量:
14,200,000股

(七)本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量:
12,864,150股

(八)本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量:
43,935,850股

(九)战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量:
71万股。参与本次战略
配售的战略投资者为本次发行的保荐机构(主承销商)的全资子公司浙商证券投资有限公
司,无公司高管或核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者安排,浙商证券投资有限
公司获得配售的股票数量为
71万股。


(十)发行前股东所持股份的流通限制及期限:参见本上市公告书之
“第八节重要
承诺事项



(十一)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:参见本上市公告书之
“第八节重
要承诺事项



(十二)本次上市股份的其他限售安排:

保荐机构依法设立的相关子公司参与战略配售获配股票的限售期为
24个月,限售
期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。


本次发行中网下发行部分,公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资
金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,
10%的最终获配账户(向上取整计算)根
据摇号抽签结果设置
6个月的限售期,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日
起开始计算。根据摇号结果,
10%的最终获配账户(向上取整计算)对应的账户数量为
256个,这部分账户对应的股份数量为
625,850股,占网下发行总量的
7.73%,占扣除
战略配售数量后本次公开发行股票总量的
4.64%。


(十三)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

(十四)上市保荐机构:浙商证券股份有限公司

三、发行人选择的具体上市标准

发行人选择的上市标准为《科创板上市规则》第二十二条之(一):
“预计市值不
低于人民币
10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币
5,000万元。




7


本次发行价格为
28.77元/股,本次发行后本公司股份总数为
56,800,000股,上市时
市值约为
16.34亿元,不低于人民币
10亿元。发行人最近两年净利润(扣除非经常性损
益前后孰低)分别为
4,599.87万元(
2019年)、
5,121.02万元(
2018年),最近两年
净利润均为正且累计净利润不低于人民币
5,000万元。发行人市值及财务指标符合上市
规则规定的标准。


8


第三节发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况

中文名称北京市博汇科技股份有限公司
英文名称
Beijing
Bohui
Science
&Technology
Co.,
Ltd.
本次发行前注册资本
4,260万元
法定代表人孙传明
住所北京市海淀区丰贤中路
7号(孵化楼)
5层
501
经营范围
通信设备、计算机软硬件及外部设备、办公自动化设备的技术开发、技术服
务、销售;货物进出口;代理进出口;技术进出口;机械设备租赁(不含汽
车租赁);软件开发;计算机系统服务;软硬件信息的技术咨询、技术服务;
生产通信设备、计算机软硬件及外部设备、办公自动化设备。(企业依法自
主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。)
主营业务
公司是一家专注于视听大数据领域的信息技术企业,主营业务涵盖视听业务
运维平台、媒体内容安全和信息化视听数据管理三个主要领域。

所属行业
I65软件和信息技术服务业
电话
010-57682700
传真
010-58957050
互联网网址

电子邮箱
broadv@bohui.com.cn
董事会秘书李娜

二、控股股东、实际控制人基本情况

(一)控股股东、实际控制人的基本情况

截至本上市公告书签署之日,公司实际控制人为孙传明先生、郭忠武先生。孙传明
先生持有公司
17.61%的股权,郭忠武先生直接持有公司
6.53%的股权以及通过博聚睿智
控制公司
5.72%的股权,孙传明、郭忠武合计控制公司
29.85%的股权,为公司的控股股
东、实际控制人。


9


孙传明先生,
1969年出生,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号
41022519690723XXXX。1995年创办广州星际电脑科技有限公司;
2004年创办上海合
数网络科技有限公司;
2001年投资高斯泰克(北京)科技有限公司;
2007年投资上海
米粒网络科技有限公司;
2016年
5月至今担任博汇科技董事长、法定代表人。曾长期从
事股权天使投资及创业顾问工作,帮助上海迈外迪网络科技有限公司、上海红茶网络科
技有限公司、广州优家投资管理有限责任公司等公司构建团队、引进投资及梳理商业模
式,支持初创型公司的发展。


郭忠武先生,
1973年出生,中国国籍,无永久境外居留权,博士研究生,身份证号:
21022119730401XXXX。1999年获大连理工大学通信与电子系统专业硕士学位,
2003
年获清华大学电机工程与应用电子技术系生物医学专业博士学位。同年,加入博汇科技,
历任公司软件部经理、总工程师,精通计算机视觉、数字视频与数字图像处理,曾作为
主要程序员参与了
“神州二号飞船站址、时码叠加系统
”的软件开发工作。获得
“一种基
于带宽占用率的多节目恒码率
TS流复用方法
”发明专利。现任博汇科技董事、总经理。


(二)本次发行后发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

本次发行后,发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下:


三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况
(一)董事、监事、高级管理人员基本情况

10


姓名职务任职期间
1孙传明董事长
2017.05-2020.05
2郑金福董事
2017.05-2020.05
3郭忠武
董事
2017.05-2020.05
总经理
2017.05-2020.05
4张刚董事
2017.05-2020.05
5张箫独立董事
2017.05-2020.05
6戴永独立董事
2017.05-2020.05
7李翔宇独立董事
2018.04-2020.05
8纪军监事会主席
2018.04-2020.05
9韩煜监事
2018.05-2020.05
10李国华监事
2019.08-2020.05
11李娜
董事会秘书
2017.05-2020.05
副总经理
2018.04-2020.05
12李余杰财务总监
2017.05-2020.05
13张永伟副总经理
2018.04-2020.05
14洪太海副总经理
2018.04-2020.05
15王荣芳副总经理
2018.04-2020.05

(二)核心技术人员基本情况

姓名职务
1陈书军事业部总监
2姜卫平副总工程师
3李国华总工程师、监事
4王荣芳副总经理
5张家斌事业部总监
6李法基础研发部总监
7韩煜技术总监、监事
8纪军产品经理、监事会主席

11


四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股票及债券
的情况

(一)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接持有公司股票情况

姓名职务直接持股数量(股)本次发行后直接持股比例(%)
孙传明董事长
10,000,000
17.61
郭忠武董事
/总经理
3,706,680
6.53
郑金福董事
4,586,720
8.08
王荣芳副总经理
800,000
1.41

截至本上市公告书签署之日,上述人员持有的发行人股份不存在质押或冻结情形。


(二)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员间接持有公司股票情况

北京博聚睿智投资咨询中心(有限合伙)(以下简称
“博聚睿智
”)持有公司
325万
股股份,占公司本次发行后总股本的
5.72%,公司主要员工通过博聚睿智间接持有公司
的股份,具体情况如下:

姓名职务
持有博聚睿智出资
(万份)
对博聚睿智的持股比例
(%)
郭忠武董事
/总经理
12
3.69
李娜副总经理
/董事会秘书
12
3.69
李余杰财务总监
8
2.46
张永伟副总经理
18
5.54
洪太海副总经理
1
0.31
李国华总工程师
/监事
/核心技术人员
29
8.92
张家斌事业部总监
/核心技术人员
28
8.62
韩煜职工监事
/核心技术人员
17
5.23
纪军监事会主席
/核心技术人员
16
4.92
陈书军事业部总监
/核心技术人员
14
4.31
李法基础研发部总监
/核心技术人员
11
3.38
姜卫平副总工程师
/核心技术人员
3
0.92

截至本上市公告书签署日,发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员间接
持有公司的股份不存在被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。


12


公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或者间接持有发行人股票的限
售安排参见本上市公告书之
“第八节重要承诺事项
”之“一、关于公司上市后的股份锁
定、限售安排及减持意向的承诺
”。


(三)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司债券的情况

截至本上市公告书签署日,公司尚未发行过债券,公司董事、监事、高级管理人员
及核心技术人员不存在持有公司债券的情况。

五、发行人股权激励及相关安排

截至本上市公告书签署日,发行人不存在已经制定尚未实施的股权激励计划,也不
存在已经制定且尚在实施的股权激励计划。

六、本次发行前后公司股本结构变动情况

股东名称
本次发行前本次发行后限售期限
(月)股份(股)比例(
%)股份(股)比例(
%)
一、限售流通股
42,600,000
100.00
43,935,850
77.35
-
1孙传明
10,000,000
23.47
10,000,000
17.61
36
2数码科技
6,380,000
14.98
6,380,000
11.23
12
3郑金福
4,586,720
10.77
4,586,720
8.08
12
4陈恒
3,706,680
8.70
3,706,680
6.53
12
5郭忠武
3,706,680
8.70
3,706,680
6.53
36
6博聚睿智
3,250,000
7.63
3,250,000
5.72
36
7杨秋
2,650,000
6.22
2,650,000
4.67
12
8上海网宿晨徽
2,000,000
4.69
2,000,000
3.52
12
9四川海特投资
900,000
2.11
900,000
1.58
12
10韩芳
800,000
1.88
800,000
1.41
12
11王荣芳
800,000
1.88
800,000
1.41
12
12梁松
700,000
1.64
700,000
1.23
12
13王伟
650,000
1.53
650,000
1.14
12
14赵常贵
649,920
1.53
649,920
1.14
12
15宁波晨晖盛景
600,000
1.41
600,000
1.06
12
16朱素梅
500,000
1.17
500,000
0.88
12


13


股东名称
本次发行前本次发行后限售期限
(月)股份(股)比例(
%)股份(股)比例(
%)
17张官富
400,000
0.94
400,000
0.70
12
18杨素红
320,000
0.75
320,000
0.56
12
19浙商证券投资有限公司
--710,000
1.25
24
20部分网下配售对象
--625,850
1.10
6
二、无限售流通股
--12,864,150
22.65
-
合计
42,600,000
100.00
56,800,000.00
100.00
-

发行人本次公开发行前的股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开发售股
份的情况。

七、本次发行后持股数量前十名股东
本次发行后、上市前,公司持股数量前十名的股东情况如下:

股东名称持股数量(股)持股比例(
%)限售期限(月)
1孙传明
10,000,000
17.61
36
2数码科技
6,380,000
11.23
12
3郑金福
4,586,720
8.08
12
4陈恒
3,706,680
6.53
12
5郭忠武
3,706,680
6.53
36
6博聚睿智
3,250,000
5.72
36
7杨秋
2,650,000
4.67
12
8上海网宿晨徽
2,000,000
3.52
12
9四川海特投资
900,000
1.58
12
10韩芳
800,000
1.41
12
10王荣芳
800,000
1.41
12
合计
38,780,080
68.29
-

八、保荐机构子公司跟投情况

(一)保荐机构子公司名称:浙商证券投资有限公司

(二)与保荐机构的关系:保荐机构的全资子公司

14


(三)获配股数:
71万股
(四)获配金额:
2,042.67万元
(五)占首次公开发行股票数量的比例:
5.00%
(六)限售安排:获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日


24个月。


15


第四节股票发行情况


一、发行数量:1,420万股,占本次发行后总股本的
25%(全部为公司公开发行的
新股,无老股东公开发售股份)

二、发行价格:
28.77元/股

三、每股面值:
1.00元

四、发行市盈率:
35.53倍(每股收益按
2019年经审计的、扣除非经常性损益前后
孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)

五、发行市净率:
5.29倍(按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产计
算)

六、发行后每股收益:
0.90元(按本公司
2019年经审计的扣除非经常性损益前后
孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算)

七、发行后每股净资产:
5.44元(根据本次发行后归属于母公司股东净资产除以发
行后总股本计算;其中,发行后归属于母公司股东净资产按经审计的截至
2019年
12月
31日归属于母公司股东净资产和本次发行所募集资金净额之和计算)

八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况:本次发行募集资金总额为
40,853.40万元;扣除发行费用后,募集资金净额为
35,756.75万元。天职国际会计师事
务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于
2020

6月
9日出具了天职业字
[2020]30350号《验资报告》。经审验,截至
2020年
6月
9
日止,变更后的注册资本为人民币
5,680万元,累计实收资本(股本)为人民币
5,680
万元。


九、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

费用项目金额(不含税、万元)
保荐承销费
2,951.53
审计验资费
673.58


16


费用项目金额(不含税、万元)
律师费
933.96
用于本次发行的信息披露费
490.57
发行手续费
47.01
合计
5,096.65

每股发行费用:
3.59元(发行费用总额除以发行股数)

十、募集资金净额:
35,756.75万元

十一、发行后股东户数:
14,794户(本次发行没有采取超额配售选择权)

十二、发行方式与认购情况:本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条
件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售
A股股份和非限售存托凭证市值的
社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。


本次发行战略配售发行数量为
71万股,占本次发行数量的
5.00%。网上有效申购
数量为
14,856,621,500股,对应的网上初步有效申购倍数约为
3,671.02倍。网上最终发
行数量为
539.60万股,网上定价发行的中签率为
0.03632051%,其中网上投资者缴款认

5,390,127股,放弃认购
5,873股。网下最终发行数量为
809.40万股,其中网下投资
者缴款认购
809.40万股,放弃认购
0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部
由保荐机构(主承销商)包销,保荐机构(主承销商)包销
5,873股。


17


第五节财务会计资料


公司聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司
2017年
12月
31日、
2018

12月
31日、
2019年
12月
31日的资产负债表,
2017年度、
2018年度及
2019年度
的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计,出具了标准无
保留意见的天职业字
[2020]
3075号《审计报告》。相关数据已在招股说明书中进行了
详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书,本上市公告书不再披露,敬
请投资者注意。



2020年
1月至今,国内新型冠状病毒疫情爆发以来,公司按照中央及地方各级
政府出台的政策要求,积极做好疫情防控各项工作,努力减少疫情带来的负面影响。由
于公司及主要客户、主要供应商的生产基地均不在主要疫区湖北地区,公司上半年也属
于销售的淡季。截至
2020年
3月
31日,公司复工率已达到
95%以上,公司生产复工情
况能满足订单交付要求,日常订单或重大合同的履行不存在重大障碍,公司未陷入经营
困难,疫情对于公司生产经营的影响总体可控。


根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财
务信息及经营状况信息披露指引》,天职国际对公司
2020年
3月
31日的资产负债表,
以及
2020年
1-3月利润表、现金流量表进行了审阅,并出具《审阅报告》。发行人
2020

1-3月财务报表(未经审计,但已经天职国际审阅)主要财务数据如下:

单位:万元

项目
2020-03-31
/
2020年
1-3月
2019-12-31
/
2019年
1-3月变动情况
资产总额
39,014.26
45,491.66
-14.24%
负债总额
8,353.28
14,616.55
-42.85%
归属于母公司所有者权益
30,660.99
30,875.11
-0.69%
营业收入
1,821.71
1,354.84
34.46%
净利润
-214.13
-785.35
72.73%
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润
-328.92
-934.64
64.81%

其中
2020年
3月末负债总额较上年减少
6,263.27万元,主要系公司业务集中在下
半年,上半年属于淡季,因此公司年末应付账款相对较高所致;
2020年一季度收入较去

18


年同期增长
466.87万元,主要系当期完成验收的项目金额增长所致;
2020年一季度净
利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别较去年同期增长
571.22
万元和
605.72万元,主要为公司业绩增长以及收到了
2019年度已申报增值税退税金额
所致。


结合公司实际情况以及疫情的影响,公司预计
2020年上半年预计可实现营业收入
9,016万元至
11,179万元,同比变动
-2.15%至
21.32%;预计可实现净利润为
1,231万元

1,526万元,同比变动
2.80%至
27.44%,预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润为
1,014万元至
1,258万元,同比变动
5.32%至
30.67%,扣非前后净利润的增
长主要为公司业绩增长以及收到了
2019年度已申报增值税退税金额所致,具体情况如
下:

单位:万元

项目
2020年
1-6月
2019年
1-6月变动情况
营业收入
9,016至
11,179
9,214.38
-2.15%至
21.32%
净利润
1,231至
1,526
1,197.45
2.80%至
27.44%
归属于母公司股东净利润
1,231至
1,526
1,197.45
2.80%至
27.44%
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润
1,014至
1,258
962.74
5.32%至
30.67%

注:上述
2020年上半年财务数据是公司财务部门初步估算的结果,未经会计师审计或审阅,且不构
成盈利预测。


公司财务报告审计截止日后至本上市公告书签署日,公司经营状况稳定。公司经营
模式,主要原材料的采购规模及采购价格,主要产品的生产、销售规模及销售价格,主
要客户及供应商的构成,税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发
生重大变化。


19


第六节其他重要事项


一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

(一)募集资金专户开设情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》,本公司已与浙商证券和存放
募集资金的商业银行分别签订《募集资金专户三方监管协议》。《募集资金专户三方监
管协议》对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集
资金专户的开立情况如下:

开户人开户银行募集资金专户账号
北京市博汇科技股份有限公司招商银行股份有限公司北京上地支行
110909240810503
北京市博汇科技股份有限公司浙商银行股份有限公司北京分行
1000000710120100021583
北京市博汇科技股份有限公司广发银行股份有限公司北京分行
9550880216716300407

(二)募集资金专户三方监管协议的主要内容

本公司简称为
“甲方
”,开户银行简称为
“乙方
”,浙商证券股份有限公司简称为
“丙
方”。


为规范甲方募集资金管理,保护投资者权益,根据有关法律法规及《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法(
2013年修订)》等规定,甲、乙、丙三方经协商,达成
如下协议:

一、甲方在不影响募集资金使用的情况下,可以以定期存款或通知存款等方式存放
募集资金,金额和期限由甲方根据募集资金的使用情况而定,但需将存入金额、开户时
间、存放期限等基本情况及时电子邮件及传真通知丙方指定的保荐代表人,经同意后方
可办理相关手续。甲方存款证实书开立后,需在
2个工作日内向丙方提供存款证实书的
电子扫描件。甲方承诺存单到期后及时转入本协议规定的专户进行管理或以存款证实书
方式续存,并通知丙方。甲方存单不得质押。


二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人
民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。


20


三、丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员
对甲方募集资金使用情况进行监督。


丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法(
2013年修订)》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管
理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。


丙方有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲乙双方应当配合丙方的
调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。


四、甲方授权丙方指定的保荐代表人苏磊、邹颖可以在乙方营业时间内随时到乙方
查询、复印甲方专户的资料;乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资
料。


保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明;若因工作
需要,甲方授权丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时,应出具本人
的合法身份证明和丙方出具的单位介绍信。


五、乙方按月(每月
10日之前)向甲方出具对账单,并以电子邮件方式抄送丙方。

乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。


六、甲方一次或
12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过
5,000万元且达到发
行募集资金总额扣除发行费用后的净额的
20%的,甲方应及时以电子邮件及传真方式通
知丙方,同时提供专户的支出清单。


七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应将
相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换
后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。


八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况,以及
存在未配合丙方调查专户情形的,甲方或丙方有权单方面终止本协议并注销募集资金专
户。


九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上
海证券交易所书面报告。


21


十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人(负责人)或其授权代表签署并加盖各自
单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影
响的重要事项。具体如下:
(一)本公司主要业务发展目标进展情况正常;
(二)本公司所处行业和市场未发生重大变化;
(三)本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化;
(四)本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在招股说明书中
披露的重大关联交易;
(五)本公司未发生重大投资;
(六)本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及转换;
(七)本公司住所未发生变更;
(八)本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化;
(九)本公司未发生重大诉讼、仲裁事项;
(十)本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项;
(十一)本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化;
(十二)本公司股东大会、董事会、监事会运行正常,决议及其内容无异常;
(十三)本公司未发生其他应披露的重大事项。


22


第七节上市保荐机构及其意见


一、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构浙商证券股份有限公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理
办法》及《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有
关规定,通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,并与发行人、发行人律师及发行人审
计师经过充分沟通后,认为博汇科技具备首次公开发行
A股股票并在科创板上市的基本
条件。因此,本保荐机构同意保荐博汇科技首次公开发行
A股股票并在上海证券交易所
科创板上市。


二、上市保荐机构基本情况

保荐机构(主承销商):浙商证券股份有限公司

法定代表人:吴承根

保荐代表人:苏磊、邹颖

联系地址:浙江省杭州市江干区五星路
201号

邮编:
310016

电话:
0571-87902568

传真:
0571-87901974

三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人具体情况

苏磊:浙商证券投资银行总部执行董事,曾主持或参与赛轮股份
IPO项目、诚益通
IPO项目、赛轮股份非公开发行股票项目、康恩贝非公开发行股票项目、康恩贝公司债、
赛轮股份公司债的保荐或承销工作。


邹颖:浙商证券投资银行总部董事总经理,曾主持或参与二重重装
IPO项目、丽鹏
股份
IPO、镇海股份
IPO项目、博汇纸业公开发行可转换公司债券项目、中储股份公司
债的保荐或承销工作。


23


第八节重要承诺事项


一、关于公司上市后的股份锁定、限售安排及减持意向的承诺

(一)控股股东、实际控制人孙传明、郭忠武承诺

公司控股股东、实际控制人就所持股份的股份锁定、限售安排及减持意向作出如下
承诺:


1、本人直接或间接持有的发行人股份自发行人股票在证券交易所上市之日起
36个
月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票
前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票
前已发行的股份。



2、自锁定期届满之日起两年内,若本人通过任何途径或手段减持首发前股份,则
减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价,减持的股份数量不超过本人在本次
发行前所持有的发行人的股份总数;发行人上市后
6个月内,如发行人股票连续
20个
交易日的收盘价均低于首次公开发行价格(期间发行人如有分红、派息、送股、资本公
积金转增股本、配股等除权除息事项,则作除权除息处理,下同),或者上市后
6个月
期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于首次公开发行价格,
则本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长
6个
月。



3、如本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员,则在此期间以及本承诺人就
任时确定的任期内及任期届满后
6个月内,每年转让股份数不超过本承诺人持有的发行
人股份总数的
25%,离职后半年内不转让本承诺人持有的发行人股份。



4、如本人在担任发行人核心技术人员,则自所持首发前股份限售期满之日起
4年
内,每年转让的首发前股份不得超过上市时所持首发前股份总数的
25%。



5、如本人在限售期满后减持首发前股份的,将明确并披露发行人的控制权安排,
保证公司持续稳定经营。



6、发行人上市后存在重大违法情形,触及退市标准的,自相关行政处罚决定或司

24


法裁判做出之日起至发行人股票终止上市前,本人承诺不减持发行人股份。



7、本人减持股份依照《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法
律、法规、规则的规定,按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等要求,
保证减持发行人股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。



8、若在本人减持发行人股票前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权除息事项,则发行价相应调整为除权除息后的价格。


本人将遵守上述承诺,若本人在前述锁定期届满前离职的,仍应遵守前述股份锁定承
诺。若本人违反上述承诺的,本人转让首发前股份的所获增值收益将归发行人所有。未
向发行人足额缴纳减持收益之前,发行人有权暂扣应向本人支付的报酬和本承诺人应得
的现金分红,同时本人不得转让直接及间接持有的发行人股份,直至本人将因违反承诺
所产生的收益足额交付发行人为止。


(二)其他持股
5%及其以上的股东承诺


1、博聚睿智承诺

公司股东博聚睿智就所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限及减持意
向作出如下承诺:

(1)本企业直接或间接持有的发行人股份自发行人股票在证券交易所上市之日起
36个月内,本企业不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发
行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人首次公开
发行股票前已发行的股份。

(2)自锁定期届满之日起两年内,若本企业通过任何途径或手段减持首发前股份,
则减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价,减持的股份数量不超过本企业在
本次发行前所持有的发行人的股份总数;发行人上市后
6个月内,如发行人股票连续
20
个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格(期间发行人如有分红、派息、送股、资本
公积金转增股本、配股等除权除息事项,则作除权除息处理,下同),或者上市后
6个
月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于首次公开发行价格,
则本企业直接或间接持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长
6个
25


月。


(3)发行人上市后存在重大违法情形,触及退市标准的,自相关行政处罚决定或
司法裁判做出之日起至发行人股票终止上市前,本企业承诺不减持发行人股份。

(4)发行人上市后存在重大违法情形,触及退市标准的,自相关行政处罚决定或
司法裁判做出之日起至发行人股票终止上市前,本企业承诺不减持发行人股份。

(5)本企业减持股份依照《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
相关法律、法规、规则的规定,按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、信息披露
等要求,保证减持发行人股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规
的规定。

若在本企业减持发行人股票前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项,则发行价相应调整为除权除息后的价格。


本企业将遵守上述股份锁定及减持意向承诺,若本企业违反上述承诺的,本企业转
让首发前股份的所获收益将归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前,发行人
有权暂扣本企业应得的现金分红,同时本企业不得转让持有的发行人股份,直至本企业
将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。



2、郑金福承诺

本承诺人就股份锁定、限售安排及减持意向承诺如下:

(1)自发行人股票在证券交易所上市之日起
12个月内,本承诺人不转让或者委托
他人管理本承诺人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不
由发行人回购本承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

(2)自锁定期届满之日起两年内,若本承诺人通过任何途径或手段减持首发前股
份,则减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价,减持的股份数量不超过本承
诺人在本次发行前所持有的发行人的股份总数;发行人上市后
6个月内,如发行人股票
连续
20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格(期间发行人如有分红、派息、送
股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则作除权除息处理,下同),或者上
市后
6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于首次公开
26


发行价格,则本承诺人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上
自动延长
6个月。


(3)本承诺人在担任发行人董事、高级管理人员期间,每年转让发行人股份不超
过本承诺人所直接或间接持有股份总数的
25%;在离职后半年内不转让本承诺人所直接
或间接持有的发行人股份。

(4)本承诺人减持股份依照《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
相关法律、法规、规则的规定,按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、信息披露
等要求,保证减持发行人股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规
的规定。

(5)若在本承诺人减持发行人股票前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权除息事项,则发行价相应调整为除权除息后的价格。

(6)本承诺人将遵守上述股份锁定及减持意向承诺,若本人在前述锁定期届满前离
职的,仍应遵守前述股份锁定承诺。若本承诺人违反上述承诺的,本承诺人转让首发前
股份的所获收益将归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前,发行人有权暂扣
本承诺人应得的现金分红,同时本承诺人不得转让持有的发行人股份,直至本承诺人将
因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。

3、数码科技承诺

本承诺人作为北京市博汇科技股份有限公司股东,就所持股份的股份锁定、限售安
排及减持意向作出如下承诺:

(1)自发行人股票上市之日起
12个月内,不转让或者委托他人管理本承诺人直接
持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。

(2)自锁定期届满之日起两年内,若本承诺人通过任何途径或手段减持首发前股
份,则减持价格将根据当时的二级市场价格确定,减持的股份数量不超过本企业在本次
发行前所持有的发行人的股份总数,并符合监管规则的规定以及本承诺人已作出的各项
承诺。

(3)本承诺人减持股份依照《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、
27


监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
相关法律、法规、规则的规定,按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、信息披露
等要求,保证减持发行人股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规
的规定。


(4)若在本承诺人减持发行人股票前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权除息事项,则发行价相应调整为除权除息后的价格。

(5)本承诺人将遵守上述股份锁定及减持意向承诺,若本承诺人违反上述承诺的,
本承诺人转让首发前股份的所获收益将归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之
前,发行人有权暂扣应向本承诺人支付的报酬和本承诺人应得的现金分红,同时本承诺
人不得转让持有的发行人股份,直至本承诺人将因违反承诺所产生的收益足额交付公司
为止。

4、陈恒、杨秋承诺

本承诺人就股份锁定、限售安排及减持意向承诺如下:

(1)自发行人股票上市之日起
12个月内,不转让或者委托他人管理本承诺人直接
持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。

(2)自锁定期届满之日起两年内,若本承诺人通过任何途径或手段减持首发前股
份,则减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价,海格通信股票,减持的股份数量不超过本承
诺人在本次发行前所持有的发行人的股份总数。

(3)本承诺人减持股份依照《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
相关法律、法规、规则的规定,按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、信息披露
等要求,保证减持发行人股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规
的规定。

(4)若在本承诺人减持发行人股票前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权除息事项,则发行价相应调整为除权除息后的价格。

(5)本承诺人将遵守上述股份锁定及减持意向承诺,若本承诺人违反上述承诺的,
本承诺人转让首发前股份的所获收益将归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之
28


前,发行人有权暂扣应向本承诺人支付的报酬和本承诺人应得的现金分红,同时本承诺
人不得转让持有的发行人股份,直至本承诺人将因违反承诺所产生的收益足额交付公司
为止。



5、合计持股超过
5%的股东上海网宿晨徽以及宁波晨晖盛景承诺

本承诺人就股份锁定、限售安排及减持意向承诺如下:

(1)自发行人股票上市之日起
12个月内,不转让或者委托他人管理本承诺人直接
持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。

(2)自锁定期届满之日起两年内,若本承诺人通过任何途径或手段减持首发前股
份,则减持价格将根据当时的二级市场价格确定,减持的股份数量不超过本企业在本次
发行前所持有的发行人的股份总数,并符合监管规则的规定以及本承诺人已作出的各项
承诺。

(3)本承诺人减持股份依照《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
相关法律、法规、规则的规定,按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、信息披露
等要求,保证减持发行人股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规
的规定。

(4)若在本承诺人减持发行人股票前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权除息事项,则发行价相应调整为除权除息后的价格。

(5)本承诺人将遵守上述股份锁定及减持意向承诺,若本承诺人违反上述承诺的,
本承诺人转让首发前股份的所获收益将归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之
前,发行人有权暂扣应向本承诺人支付的报酬和本承诺人应得的现金分红,同时本承诺
人不得转让持有的发行人股份,直至本承诺人将因违反承诺所产生的收益足额交付公司
为止。

(三)直接持有公司股份的高级管理人员、核心技术人员王荣芳承诺


1、自发行人股票在证券交易所上市之日起
12个月内,本人不转让或者委托他人管
理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回
购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。


29


2、自锁定期届满之日起两年内,若本承诺人通过任何途径或手段减持首发前股份,
则减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价,减持的股份数量不超过本承诺人
在本次发行前所持有的发行人的股份总数;发行人上市后
6个月内,如发行人股票连续
20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格(期间发行人如有分红、派息、送股、资
本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则作除权除息处理,下同),大智慧股票,或者上市后
6
个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于首次公开发行价
格,则本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长
6
个月。



3、本人在担任发行人董事、高级管理人员期间,每年转让发行人股份不超过本人
所直接或间接持有股份总数的
25%;在离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的发
行人股份。


在不违反前述锁定期及限售承诺的前提下,本人作为发行人核心技术人员,自所持
首发前股份限售期满之日起
4年内,每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首
发前股份总数的
25%,减持比例可以累积使用。



4、本人减持股份依照《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法
律、法规、规则的规定,按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等要求,
保证减持发行人股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。


若在本人减持发行人股票前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权
除息事项,则发行价相应调整为除权除息后的价格。



5、本人将遵守上述股份锁定及减持意向承诺,若本企业违反上述承诺的,本企业
转让首发前股份的所获收益将归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前,发行
人有权暂扣本企业应得的现金分红,同时本企业不得转让持有的发行人股份,直至本企
业将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。



6、本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。


(四)除上述股东外的其他股东股份锁定、限售安排及减持意向

公司其他股东就所持股份的限售安排、自愿锁定股份以及减持意向作出如下承诺:

30



1、自发行人股票上市之日起
12个月内,不转让或者委托他人管理本承诺人直接持
有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。



2、本承诺人减持股份依照《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
相关法律、法规、规则的规定,按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、信息披露
等要求,保证减持发行人股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规
的规定。


若在本承诺人减持发行人股票前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权除息事项,则发行价相应调整为除权除息后的价格。



3、本承诺人将遵守上述股份锁定及减持意向承诺,若本承诺人违反上述承诺的,
本承诺人转让首发前股份的所获收益将归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之
前,发行人有权暂扣应向本承诺人支付的报酬和本承诺人应得的现金分红,同时本承诺
人不得转让持有的发行人股份,直至本承诺人将因违反承诺所产生的收益足额交付公司
为止。


(五)通过博聚睿智间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员、核心技术
人员的承诺

通过博聚睿智间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的
承诺:


1、自公司股票上市之日起
36个月内和离职后
6个月内,不转让或者委托他人管理
本承诺人通过博聚睿智间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。



2、如本承诺人担任董事、监事、高级管理人员,则在此期间以及本承诺人就任时
确定的任期内及任期届满后
6个月内,每年转让股份数不超过本承诺人通过博聚睿智间
接持有的发行人股份总数的
25%,离职后半年内不转让本承诺人持有的发行人股份。



3、如本承诺人为发行人核心技术人员,则自所持首发前股份限售期满之日起
4年
内,每年转让的首发前股份不得超过上市时通过博聚睿智间接所持首发前股份总数的
25%。本承诺人减持股份依照《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相

31



关法律、法规、规则的规定,按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等
要求,保证减持发行人股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的
规定。


若在本承诺人减持发行人股票前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权除息事项,则发行价相应调整为除权除息后的价格。



4、本承诺人将遵守上述承诺,若本承诺人违反上述承诺的,本承诺人转让首发前
股份的所获收益将归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前,发行人有权暂扣
应向本承诺人支付的报酬和本承诺人应得的现金分红,同时本承诺人不得转让持有的发
行人股份,直至本承诺人将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。



5、本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。


二、发行人、控股股东、董事、高级管理人员关于稳定股价的预案及
承诺

为保护投资者利益,增强投资者信心,进一步明确北京市博汇科技股份有限公司上
市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施,公司制定了《关于公司上
市后三年内公司稳定股价措施的议案》。现本公司及本公司控股股东、实际控制人、董
事(不含独立董事)、高级管理人员,特作出如下承诺:

(一)启动股价稳定措施的具体情形

启动条件:当公司股票连续
20个交易日的收盘价低于公司上一个会计年度经审计
的每股净资产时,应当在
10个交易日内召开董事会审议稳定公司股价的具体方案,明
确该等具体方案的实施期间,并在股东大会审议通过该等方案后启动实施稳定股价的具
体方案。


停止条件:在上述启动条件中具体方案的实施期间内,如公司股票连续
3个交易日
收盘价高于每股净资产时,将停止实施股价稳定措施。


上述启动条件中稳定股价具体方案实施期满后,如再次发生启动条件,则再次启动
稳定股价措施。


(二)稳定股价的具体措施

32


在触发稳定股价措施的启动条件时,本公司可采取回购本公司股份、控股股东及董
事、高级管理人员增持股份等具体措施,上述股价稳定措施执行的优先顺序为:
1、公
司回购股票;
2、公司控股股东、实际控制人增持公司股票;
3、董事(不含独立董事)、
高级管理人员增持公司股票。


(三)公司回购股票


1、公司为稳定股价之目的回购股份,应符合《中华人民共和国公司法》、《关于
支持上市公司回购股份的意见》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相
关法律、法规的规定,且不会导致公司股权分布不符合上市条件。



2、在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下,公司将在
10日内召开董事会,依
法作出实施回购股票的决议,提交股东大会批准并履行相应公告程序。公司将在董事会
决议出具之日起
30日内召开股东大会,审议实施回购股票的议案,公司股东大会对实
施回购股票作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的
2/3以上通过,且公司控股
股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。



3、公司为稳定股价之目的回购股份,回购股份的价格不高于公司上一个会计年度
经审计的每股净资产。



4、公司为稳定股价之目的回购股份,用于回购股份的资金金额不高于回购股份事
项发生时最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的
50%。



5、回购公司股票在达到以下条件之一的情况下终止:(
1)通过实施回购股票,公
司股票连续
3个交易日的收盘价均已高于公司近一年经审计的每股净资产;(
2)继续
回购股票将导致公司不满足法定上市条件。


(四)公司控股股东、实际控制人增持公司股票


1、公司一次或多次实施回购后,稳定股价的启动条件再次被触发,且公司用于回
购股份的资金额已经达到约定上限,公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收
购管理办法》等法律法规的条件和要求,且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前
提下,对公司股票进行增持。



2、控股股东、实际控制人应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的
10
个交易日内,根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案,积极采取措施以稳定公司股

33


价。



3、控股股东、实际控制人为稳定股价之目的进行股份增持,除应符合相关法律法
规之要求外,还应符合下列各项要求:(
1)增持股份的价格不高于公司上一个会计年
度经审计的每股净资产;(
2)购买所增持股票的资金金额,不高于控股股东、实际控
制人自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的
50%;


4、控股股东、实际控制人增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止:(1)
通过增持公司股票,公司股票连续
3个交易日的收盘价均已高于公司近一年经审计的每
股净资产;(2)继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件。


(五)董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票


1、控股股东、实际控制人一次或多次实施股份增持后,稳定股价的启动条件再次
被触发,且控股股东、实际控制人用于增持股份的资金额已经达到约定上限,公司董事、
高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理
人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求,且不应导致公司股
权分布不符合上市条件的前提下,对公司股票进行增持。



2、负有增持义务的董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具
体方案后的
10个交易日内,根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案,积极采取措
施以稳定公司股价。



3、负有增持义务的董事、高级管理人员为稳定股价之目的进行股份增持,除应符
合相关法律法规之要求外,还应符合下列各项要求:(
1)增持股份的价格不高于公司
上一个会计年度经审计的每股净资产;(
2)购买所增持股票的资金金额,不超过上一
会计年度从发行人处所实际领取的税后薪酬或津贴的
50%。



4、负有增持义务的董事、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况
下终止:(
1)通过增持公司股票,公司股票连续
3个交易日的收盘价均已高于公司近
一年经审计的每股净资产;(
2)继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件。


公司承诺:在新聘任董事(不含独立董事)和高级管理人员时,将确保该等人员遵
守上述预案的规定,并签订相应的书面承诺函。


(六)相关方承诺

34


在启动稳定股价措施的条件满足时,如公司、控股股东、实际控制人、有增持义务
的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施,公司、控股股东、实际控制人、
有增持义务的董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施:


1、发行人自愿接受主管机关对其上述股价稳定措施的制定、实施等进行监督,并
承担法律责任。



2、若发行人控股股东、实际控制人未履行上述增持公司股份的义务,公司将以其
从公司获得的现金分红中予以扣留,直至其履行增持义务。



3、若负有增持义务的董事、高级管理人员未履行上述增持公司股份的义务,公司
将以其在公司实际领取的税后薪酬或津贴中予以扣留,直至其履行增持义务。



4、发行人未来新聘任的董事(不含独立董事)、高级管理人员也应履行公司发行
上市时董事(不含独立董事)、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要
求。


三、关于信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺

(一)发行人承诺

公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其所载内容的真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。


如公司招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将回购本次发行
的全部新股;公司承诺在上述违法违规行为被证券监管机构认定或司法部门判决生效后
1个月内启动股票回购程序。回购价格不低于发行价格加上同期银行存款利息(若发行
人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,回购的股份包括公司
首次公开发行的全部新股及其派生股份,发行价格将相应进行除权、除息调整)。


如公司招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定
或处罚决定后依法赔偿投资者损失。


35


如届时相关法律法规另有要求或制定了新的规定,本公司将按照该要求或新的规定
承担相应的责任。


(二)发行人控股股东、实际控制人孙传明、郭忠武承诺

公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本人对其所载内容的真实性、准确性、完整性承
担相应的法律责任。


如公司招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将回购本次发行
的全部新股;公司承诺在上述违法违规行为被证券监管机构认定或司法部门判决生效后
1个月内启动股票回购程序。回购价格不低于发行价格加上同期银行存款利息(若发行
人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,回购的股份包括公司
首次公开发行的全部新股及其派生股份,发行价格将相应进行除权、除息调整)。


如公司招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定
或处罚决定后依法赔偿投资者损失。


如届时相关法律法规另有要求或制定了新的规定,本公司将按照该要求或新的规定
承担相应的责任。


(三)发行人董事、监事、高级管理人员承诺

公司招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
本人对其所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。


如公司招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定
或处罚决定后依法赔偿投资者损失。


如届时相关法律法规另有要求或制定了新的规定,本公司将按照该要求或新的规定
承担相应的责任。


本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。


36


(四)发行人保荐机构承诺

如因浙商证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法先行赔偿投资者损失。


(五)发行人律师承诺

本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏的情形。若因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,经相关监管机构或司法机关生效判决
认定后,本所将依法赔偿投资者损失,如能证明本所无过错的除外。


(六)发行人会计师、验资机构承诺

如因天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为发行人首次公开发行股票制作、出
具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投
资者损失。


四、关于对欺诈发行上市的股份购回承诺

(一)发行人承诺


1、本公司保证本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市不存在任何欺诈
发行的情形。



2、如公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,公
司在中国证监会等有权部门确认后
5个工作日启动股票回购程序,购回公司本次公开发
行的全部新股。


(二)发行人控股股东及实际控制人孙传明和郭忠武承诺


1、公司的控股股东、实际控制人保证公司首次公开发行股票并在上海证券交易所
科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。



2、如公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,公
司在中国证监会等有权部门确认后
5个工作日启动股票回购程序,购回公司本次公开发
行的全部新股。


37


五、相关责任主体承诺事项的约束措施

(一)发行人未履行公开承诺约束措施

公司已就股价稳定、信息披露违规等作出了公开承诺,现就约束措施作如下承诺:

如果公司未履行首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项,公司将在股东大会
及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社
会公众投资者道歉,并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的
权益。


如果因公司未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依
法向投资者赔偿相关损失。


公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取
调减或停发薪酬或津贴等措施,直至相关承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕。


公司将对未履行承诺事项或未承担相关赔偿责任的股东采取包括但不限于截留其
从本公司获得的现金分红等措施,用于承担前述赔偿责任。


(二)发行人控股股东、实际控制人孙传明、郭忠武未履行公开承诺约束措施

本人将严格履行就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,积极
接受社会监督,公司招股说明书及申请文件中所载有关承诺内容系自愿作出,且有能力
履行该等承诺。如承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、
政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外),自愿承担相
应的法律责任和民事赔偿责任,并采取以下措施:


1、通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;


2、向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及其投资者的
权益,并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议;


3、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因,并向
股东和投资者道歉;


4、违反承诺所得收益将归属于公司,因此给公司或投资者造成损失的,将依法对
公司或投资者进行赔偿;

38


5、将应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺
而给公司或投资者带来的损失;


6、同意公司调减工资、奖金和津贴等,并将此直接用于执行未履行的承诺或用于
赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。


如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导
致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,将采取以下措施:


1、通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;


2、向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及股东、投资者
的权益。


(三)发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未履行公开承诺约束措施

本人在公司上市前作出的或公司公开披露的承诺事项真实、有效,本人将严格履行
作出的各项承诺。如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律
法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外),
本人将采取以下措施:


1、通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体
原因;


2、向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及其投资者的
权益,并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议;


3、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因,并向
股东和投资者道歉;


4、本人违反本人承诺所得收益将归属于公司,因此给公司或投资者造成损失的,
将依法对公司或投资者进行赔偿;


5、本人同意公司调减向本人发放工资、奖金和津贴等,并将此直接用于执行未履
行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。


如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原
因导致本人的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将采取以下措施:

39



1、通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体
原因;


2、向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及股东、投资者
的权益。


上述承诺不因本人在博汇科技的职务调整或离职而发生变化。


六、保荐机构及发行人律师核查意见

保荐机构经核查后认为,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试
行)》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出
承诺,已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理,失
信补救措施及时有效。


发行人律师经核查后认为,发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员等相关责任主体出具的各项承诺及约束措施系承诺方真实意思表示,且均具有完全
民事行为能力。上述责任主体签署的承诺书相关内容未违反法律、法规的强制性规定,
发行人相关责任主体签署的上述承诺合法、有效,符合相关法律、法规的规定。


40



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