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[天喻信息股票][多倍杠杆]关于博深股份有限公司发行股份购买资产并募集

2020-09-03 18:54 股票学习网

博深股份有限公司:

2020年6月1日,我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核,现提出以下反馈意见:

1.申请文件显示,交易各方在《发行股份购买资产协议》中约定,达实智能股票,如发生在签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实,且上述自然灾害或社会性事件导致标的资产发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的,上市公司和业绩承诺方可根据公平原则并结合实际情况进行协商。经会计师专项审核及上市公司内部程序审议后,调整或减免业绩承诺方的补偿数额。请你公司补充披露:1)前述协议中“不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实”内涵是否清晰、是否过于宽泛;认定上述事实确已发生的程序特别是异议处理安排(如有),有无潜在纠纷风险及对应解决措施。2)减免业绩补偿对标的资产估值、本次交易作价及对价支付公允性的影响,相关安排能否充分保障上市公司及中小股东权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2.申请文件显示,华海药业股票,海纬机车拥有4项土地使用权,其中3项已抵押;6项自有房产,其中4项已抵押。请你公司:1)列表补充披露海纬机车因对外担保形成的权利受限等情况,包括但不限于:对应各项债权的期限、金额、实际用途、抵押权人、抵押物、受限期间、解除条件、解除安排等。2)补充披露截至目前,上述担保分别对应的债务履行情况、剩余债务金额,是否存在无法偿债的风险,是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。3)补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项、第(五)项和第四十三条第一款第(四)项规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3.申请文件显示,1)上市公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉于2017年4月18日将《一致行动协议》有效期延长五年,至2023年12月31日。目前,实际控制人合计持有上市公司45.63%的股份。2)本次交易后,张恒岩及其控制的海纬进出口将合计持有上市公司9.70%股份,超过目前第一大股东陈怀荣持股比例。3)实际控制人中,吕桂芹、任京建、程辉已披露减持计划,拟减持合计不超过2,200万股,占本次交易前公司总股本的5.03%。请你公司:1)补充披露实际控制人在上市公司任职及参与经营管理情况,除《一致行动协议》外是否有其他关联关系。2)结合《一致行动协议》主要条款,补充披露一致行动关系的解除和终止条件、对合同当事方减持是否存在约束(如有)。3)补充披露交易后实际控制人维持上市公司控制权稳定的具体安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4.申请文件显示,2018年6月,和顺电气股票,上市公司、瑞安国益参与标的资产增资,分别以货币方式投入6,999.888万元、2,999.952万元,当时标的资产估值为51,999.84万元,标的资产2018年承诺净利润6,000万元,参考当时并购案例市盈率水平确定增资估值为市盈率8.67倍。本次交易上市公司取得海纬机车控股权,对应动态市盈率倍数为13.23倍。请你公司:1)补充披露2018年增资的背景、所参考的并购案例来源及可比性,及投资人权利义务的主要条款。2)结合各项交易决策的时间点、具体内容及前次增资业绩承诺实现情况,补充披露前次收购与本次交易是否为一揽子交易。3)结合标的资产最近一期的财务数据,补充披露本次交易与前次增资,标的资产所处行业环境、经营情况是否发生重大变化,估值差异具体原因、可比性,以及本次估值合理性。请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。

5.申请文件显示,1)海纬机车第一大客户为国铁集团下属铁科院全资子公司北京纵横机电科技有限公司(以下简称纵横机电)。海纬机车2018年、2019年对纵横机电的销售收入占当年营业收入比例分别为95.23%、95.13%,占比较高且逐年提升。2)海纬机车的应收账款、应收款项融资以纵横机电及其子公司为主。请你公司补充披露:1)海纬机车同行业内主要竞争对手,海纬机车市场份额、技术和竞争优势。2)海纬机车获取订单的方式,是否为纵横机电采购该类商品唯一供应商,是否具有排他性、可替代性。3)海纬机车控股权变更是否对其与纵横机电及其相关公司的合作产生影响,会否导致海纬机车大客户流失。4)海纬机车与纵横机电合同签订周期、有无长期合作框架协议或约定,评估预测期业务合作是否存在不确定性,维护客户稳定的有关措施。5)报告期纵横机电及其子公司的应收账款及应收款项融资的账龄,是否出现逾期无法收回的情形,有关坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

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